原告某产业株式会社诉被告中山市某石化有限公司、第三人中山市某石油化工有限公司撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告某产业株式会社的委托代理人王某、潘某，被告中山市某石化有限公司的委托代理人刘某、华某，第三人中山市某石油化工有限公司的委托代理人梁某、杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某产业株式会社诉称，自1998年至1999年8月，被告中山某向原告香港分公司某产业株式会社香港支社(以下称“某香港支社”)购买液化气(LPG)，在某香港支社履行了买卖合同规定的义务后，中山某却未能及时支付LPG货款，共欠付原告货款美元3,568,439.59元及逾期付款利息720,520.04美元(暂计至2002年6月30日止)，本金和暂计至2003年6月30日的利息共计4,288,959.63美元。原告已经就被告中山某不履行支付货款义务一事于2002年7月29日向法院提起了诉讼，案号为(2002)中中经初字第99号。2002年7月23日，被告中山某在欠付原告巨额债务的情况下，将其LPG基地以明显不合理的低价转让给第三人中山某，导致被告没有财产可供清偿其对原告所负债务，且被告中山某与受让人中山某在转让该处房产时存在明显的恶意，损害了原告日本国某产业株式会社的合法权益。因此，原告请求：依法撤销被告中山市某石化有限公司与第三人中山市某石油化工有限公司在2002年7月9日就位于南朗镇海富北路的液化石油气建设用地(简称“LPG”基地，土地证号为国(2003)250069，房产证号C1263444)所进行的金额为人民币2,500,000.00元的买卖行为;判令被告中山市某石化有限公司与第三人中山市某石油化工有限公司共同承担原告行使撤销权的费用，包括但不限于原告为行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用;判令被告承担案件受理费及其他法院费用。
原告某产业株式会社为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据1、广东省中山市中级人民法院(2002)中中经初字第99号民事判决书，判令被告偿还3,568,439.58美元及该款的利息给原告，并有利息的计算方法;
证据2、广东省高级人民法院(2004)粤高法民四终字第19号生效民事判决书，确认被告偿还3,568,439.58美元及该款的利息给原告;
证据3、广东省高级人民法院的(2004)粤高法立民终字第126号民事裁定书和广东省中山市中级人民法院(2005)中中法执字第1号执行受理案件通知书和执行申请书;
证据4、交通银行短期借款最高额抵押合同(中山交银2003年最抵字第230037号)，证明被告是以不合理的低价将该LPG基地转让给第三人(其当时的名称为中山某源);
证据5、中山市公安局户政信息查询，证明程玉玲和陈阳活是夫妻关系;
证据6、中山市公安局户政信息查询，也证明程玉玲和陈阳活是夫妻关系;
证据7、结婚证书，证明程玉玲和陈阳活是夫妻关系;
证据8、中山市公安局户政信息查询，证明陈伟纳与陈阳活、程玉玲分别为父子、母子关系;
证据9、《企业登记查询结果》，证明被告已于2004年4月20日被告吊销;
证据10、《中山市工商行政管理局行政处罚决定书》，证明被告已于2004年4月20日被吊销;
证据11、《企业登记查询结果》，证明中山某盈已于2004年4月20日被吊销;
证据12、《中山市工商行政管理局行政处罚决定书》，证明中山某盈已于2004年4月20日被吊销;
证据13、中山某与中山市某源化工贸易有限公司2002年7月9日签订的《房地产买卖合同》,证明中山某已经将LPG基地转让给中山某源(中山某)。
证据14、广东省中山市不动产销售(转让)发票、广东省行政事业性收费统一收据、中华人民共和国契税完税证，证明中山某已经将LPG基地转让给中山某源(中山某)。
证据15、中山市国土房管档案馆档案资料证明表(档号：G25.13-254，G25.18-593)，证明中山某已经将LPG基地转让给中山某源(中山某)。
证据16、中山市某源化工贸易有限公司股东会决议，证明中山某即中山某源在LPG基地转让时，陈阳活仍是中山某源(中山某)的股东，中山某已经将LPG基地转让给中山某(中山某源)。
证据17、中山市某源化工贸易有限公司章程修正案。证明中山某即中山某源;中山某已经将LPG基地转让给中山某源(中山某)。
证据18、中山市某源化工贸易有限公司2002年10月14日提交给中山市工商局的申请报告。证明中山某已经将LPG基地转让给中山某源(中山某)。
证据19、关于中山某源化工贸易有限公司申请变更房地产的复函(中国土地政函[2003]373号)。证明中山某源(中山某)已经受让了中山某的LPG基地。
证据20、中山市某石油化工有限公司(以下简称“中山某”)2003年1月23日向中山市南朗工商行政管理分局所作的说明。证明中山某(中山某源)是从中山某受让了该LPG基地。
证据21、珠海天赋物业评估咨询有限公司、广东地产法律咨询服务中心出具的《不动产评估报告》，证明中山某是以不合理的低价将该LPG基地转让给中山某(中山某源)。
证据22、中山市2002年基准地价表。
证据23、中山市某石化有限公司股东会决议(2004年4月22日)，证明中山某盈是转让方中山某的股东。
证据24、中山某石化有限公司章程第三、四章。证明中山某盈是转让方中山某的股东。
证据25、中山市某石化有限公司变更登记申请书。证明中山某盈是转让方中山某的股东。
证据26、2002年3月6日、2002年4月22日《中国农业银行中山市分行现金缴款单(回单联)》，证明转让发生时陈阳活、程玉韶是中山某盈的股东。
证据27、中山市某盈贸易有限公司变更登记申请书(2002年4月22日)。证明转让发生时陈阳活是中山某盈的股东，程玉韶是中山某盈的股东兼法定代表人。
证据28、中山某盈贸易有限公司公司变更登记申请表(2002年8月10日)，证明在转让发生时(2002年7月9日)陈阳活、程玉韶仍然是中山某盈的股东，程玉韶仍然是中山某盈的法定代表人。
证据29、中山市某盈贸易公司董事会、经理、监事会成员情况。证明转让发生时，程玉韶是中山某盈的董事，陈阳活是中山某盈的监事。
证据30、中山某源《公司法定代表人、董事、监事任职书》(2001年9月28日)。证明程玉韶在转让发生时是中山某源(中山某)的监事，陈阳活是中山某源的董事、法定代表人。
证据31、中山市某源化工贸易有限公司股东名录。证明转让发生时陈阳活是中山某(中山某源)的股东。
证据32、中山市永信会计师事务所验资证明书。证明转让发生时陈阳活是中山某(中山某源)的股东。
证据33、中山市某源化工贸易有限公司股东会决议(2002年8月16日)。证明转让发生时陈阳活是中山某(中山某源)的股东。
证据34、中山市某源化工贸易有限公司公司变更登记申请书(2002年8月16日)。证明转让发生时陈阳活是中山某(中山某源)的股东。
证据35、中山市某源化工贸易有限公司公司变更登记申请书(2002年10月14日)。证明转让发生时陈阳活是中山某(中山某源)的股东。
证据36、中山市某源贸易有限公司法定代表人履历表。证明陈阳活曾在1990年6月至1996年7月担任中山某石化有限公司业务部主管。
证据37、陈阳活名片。证明陈阳活曾在1990年6月至1996年7月担任中山某石化有限公司业务部主管。
被告中山市某石化有限公司对原告提交的证据质证意见如下：1.对原告现在提交的证据1-3的真实性没有异议，但是对判决不服，我方已向有关部门提出申诉，对该债权债务不予认可。2.对证据4交通银行的抵押合同的真实性没有异议，最高抵押额是600多万元，土地的评估值是300多万元，400多万元的标的无法确认计算的方法，转让价值与抵押价值是两件事，该抵押合同不能证明原来的抵押价值。3.证据5-12与本案没有联系，所以我们不作回应，证据13至20的真实性由法院确认。4.证据21的评估报告没有完整提交，只是提交摘要，不可以作为定案的凭证，该评估地价与中山市基准地价是不一致，高于基准地价，同时评估的日期是2000年，而交易的时间是2002年，所以我们对该证据不认可。在原告提交证据21的原件给被告核对后，被告发表如下质证意见：该证据不是正本，真实性和完整性都提出质疑，原告方只向法庭提交了评估报告的三页。该证据中没有签名与公章，签章都是复印的，该证据的瑕疵十分明显。评估报告中，讲明该报告的时效是一年，该评估报告已过法律效力。土地评估资质证书，单位的地址是广州市环市东路468号，并在该证书下面写明该机构只可在是住所地范围内从事土地评估，也即广州市内，所以对本案所涉的评估已经超出范围之外。评估报告写明的评估日是7月10日，在第三部分的第5条，写明在评估之日起一年有效。评估的资格，该机构的有效期为2年，该评估机构是1999年6月23日核发的，在2002年已经失效。所以该评估报告不可以作为证据提交。其他证据真实性由法院确定。
原告对被告的质证意见进行如下回应：1、证据21是否是正本，我们可以让评估机构盖章证明该证据是真实的。2、每个评估都是有时效性的，但是我们的评估只是针对2000年当时的情况评估。3、评估机构是法院认可的广东省房地产法律评估中心，是适用广东范围内的。4、我们的证据是为了证明该土地的价值是211.7元/平方米，在当时有效。5、评估机构的有效期是两年，它是在1999年6月23日核发的，我们的评估刚好在2000年7月，是为了证明2000年当时的土地价格。证据4是本案第三人中山某与中山交通银行签订的最高抵押合同，中山某与交行认可我们所争议的土地的价值是445万元人民币。
第三人中山市某石油化工有限公司对原告提交的证据质证意见如下：1、证据的1-3由法院认定。2、证据4没有证明力，银行的评估价与转让价格是两回事，评估时间与交易时间相隔一年，第三人在购买了该地后，也进行了一系列的行为使该地增值。3、证据的5-12等与本案无关，对其真实性不确认。主要提醒的是转让行为是法人行为。4、对证据13-16的真实性没有异议。证据14三张发票的总价就是我们的评估价格，是有关部门对我们的转让合法性的确认。5、对证据21的真实性暂时无法确认，同意被告的意见。估价日期是2000年与交易时间相隔两年，该价格不具参考性。6、对证据22地价表的真实性没有异议。该证据与我们转让的价格合法性是吻合的。其他的证据不确认，与本案无关联性，且对方也没有提供原件。
被告中山市某石化有限公司辩称: 一、被告与日本国某产业株式会社之间根本不存在债权、债务关系，日本国某产业株式会社不是被告的债权人，无权请求行使撤销权。被告与日本国某产业株式会社之间根本不存在任何债权债务关系，这一点被告在中山市中级人民法院(2002)中中经初字99号案中已经多次陈述。原告根本不是被告的债权人，无权请求行使撤销权。二、被告与第三人之间的房地产转让行为合法，有效。被告于2001年11月30日向交通银行中山分行抵押贷款人民币180万元整，将位于南朗镇横门墟镇的工业用地抵押给交通银行中山分行，还款期限为2002年6月29日。后在2002年5月28日，被告为偿还交通银行中山分行贷款，向第三人借款人民币160万元整。2002年7月，被告为偿还第三人借款，决定将被告之房地产及设备作价给第三人以冲抵债务，双方签订《房地产买卖合同》，被告委托中山市信诚合伙会计师事务所出具《资产评估报告书》，上述房地产评估结果为人民币2,586,128.00元。故被告与第三人之间以250万元的价格上述房地产的行为合法、有效。第三、按照合同法第七十四条“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的”债权人才可以请求人民法院撤销债务人的行为。而本案，第一，被告与日本国某产业株式会社之间根本不存在债权、债务关系;第二，债务人以评估价格转让财产合法有效，没有以明显不合理的低价转让财产;第三，被告的转让行为没有对原告造成损害;第四，受让人也是根据评估报告进行受让财产，合法有效。综上所述，被告认为原告之诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。
被告中山市某石化有限公司为反驳原告诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据1、交通银行借款合同及交通银行短期借款最高额抵押合同;
证据2、借款合同、电子清单、收款收据及交通银行还款凭证;
证据3、股东会决议;
证据4、买卖合同、银行进账单、收款收据;
证据5、中山市信诚合伙会计师事务所《资产评估报告》;
证据6、辞职报告。
原告对被告提交的证据1予以认可;对证据2、3、4、6没有发表意见;对证据5质证意见如下：一、该评估报告的目的是为恶意低价转让LPG基地提供依据，违反了民事诉讼法和证据法的基本原则。在上述被告委托信诚事务所的评估报告中，正如报告自称，评估的目的是为被告恶意转让第三人提供价值参考，说明该报告是在基于被告向第三人转让LPG基地以及第三人完全知情，为恶意低价转让的目的而作出的，是为该恶意低价转让提供依据。鉴此，该报告以司法鉴定的形式作为证据使用，显然违反了上述民诉法和证据法的相关规定，特别是合法性和客观性的原则;二、该评估报告在必备材料、内容上、评估的方法等方面，严重违背了房地产和资产评估报告的基本原则和规定，违反了民事诉讼法和证据法的基本原则。信诚事务所评估报告的组成部分不符合有关规定，特别缺少报告书摘要、正文部分的委托方与资产占有方简介、正文部分的评估目的不全、正文部分的评估范围和对象、资产评估说明、资产评估明细表，此外，信诚事务所的评估报告中的备查文件中还缺少：企业资产负债表和损益表、委托方与资产占有方的承诺函、评估机构的承诺函、有关此次评估的相关批准文件复印件，以及有关董事会会议决议等评估报告必须具备的重要文件。此次评估对象LPG基地为工业用地，已开发完毕投入使用多年，属于市场流通的用地，特别是被告和第三人双方均属市场主体，双方的交易属于土地市场商业性的交易，完全不属于上述运用成本逼近法评估的对象。但是，信诚事务所在评估时，却使用成本法逼近评估LPG基地土地价值，该作法是完全错误和违背法律原则的。综上，信诚事务所在2002年7月对LPG鉴定的评估报告，完全不能作为确定LPG基地价格的依据，相反，该评估报告所反映的情况，恰恰证明被告恶意以明显不合理低价转让LPG基地的事实。
第三人中山市某石油化工有限公司对被告提交的证据表示认可。
第三人中山市某石油化工有限公司述称：一、房地产买卖价格的厘定是根据评估公司的估价并由国地交易部门确定的，是合理的。二、第三人已依约付清买卖价款，买卖依法成立，合法有效。三、第三人不可能知道被告的债务情况，第三人是毫不知情的，根本不存在所谓的明知。综上所述，第三人与被告的房地产买卖合理合法有效，依法受法律保护，请法院依法驳回原告的诉求。
第三人中山市某石油化工有限公司没有向本院提交书面证据。
结合原被告双方的质证意见，本院对双方提供的证据认定如下：
对原告提交的证据1、2、3、4，被告对其真实性无异议，本院予以采纳;对原告提交的证据5至8，因无原件，被告不予认可，本院不予采纳;对原告提交的证据9至20，被告没有提出相反的证据，而且，被告和第三人对转让房地产的事实也予以认可，经审查，本院对上述证据予以认定;证据21因无原件，被告不予认可，本院不予采纳;对证据22被告不持异议，本院予以采纳;对证据23至36，原告没有提供原件，被告不予认可，本院不予采纳;对证据37的真实性无法判定，且没有其他证据印证，本院不予采信。
对被告提交的证据1，原告不持异议，且与本案有关联，本院予以认定;对证据2、3、4、5，原告提出异议但没有足以反驳的相反证据，本院予以采纳;证据6与本案没有直接关联，本院不予采纳。
经审理，本院查明以下事实：
根据广东省高级人民法院(2004)粤高法民四终字第19号民事判决书确认的内容，中山市某石化有限公司共欠付原告某产业株式会社货款3,568,439.58美元及逾期付款利息。中山市某石化有限公司并没有自觉履行该生效判决，原告某产业株式会社向广东省中山市中级人民法院申请执行，中山市中级人民法院于2004年11月30日受理原告的执行申请。
2002年5月28日，中山市某源化工贸易有限公司与中山市某石化有限公司签订借款合同，约定中山市某源化工贸易有限公司出借160万元人民币，并于2002年5月30日通过交通银行转帐方式向中山市某石化有限公司支付160万元人民币的借款。2002年6月18日，中山市某石化有限公司股东会决议，将房地产及设备以抵押卖给中山市某源化工贸易有限公司。
根据中山市信诚合伙会计师事务所2002年7月12日资产评估报告书的评估结果，于评估基准日2002年7月11日，位于中山市横门镇圩镇村的房地产权证号码为粤房地证字第C0805368号、建筑面积为1125.44平方米的房产评估值为人民币2,586,128.00元,其中土地价值人民币2,144,956.00元,土地单价人民币94.40元/平方米,房产价值人民币441,172.00元,房产单价人民币392元/平方米。资产评估报告书的评估目的是为转让提供价值参考。
中山市2002年基准地价表显示，中山市南朗镇2002年一级、二级工业用地的基准地价分别为每平方米人民币200元、155元。
2002年7月9日，中山市某石化有限公司和中山市某源化工贸易有限公司签订房地产买卖合同。根据中山市国土房管档案馆档案资料记：2002年7月23日，中山市某石化有限公司将位于中山市南朗镇海富北路的房地产权证号码为粤房地证字第C0805368号、建筑面积为1125.44平方米的房产转让给中山市某源化工贸易有限公司，转让价款为人民币250万元，其土地使用权类型为划拨、土地用途为工业。中山市某源化工贸易有限公司于2003年1月16日将该房地产变更至中山市某石油化工有限公司名下。该笔交易开具了广东省中山市不动产销售(转让)发票和中华人民共和国契税完税证。
另查明：中山市某石化有限公司成立于1989年8月10日，被中山市工商行政管理局于2004年4月20日吊销营业执照。
2002年10月14日，中山市某源化工贸易有限公司股东会作出决议，同意公司名称变更为“中山市某石油化工有限公司”。
本院认为，本案为撤销权纠纷，本案的原告某产业株式会社为在日本国注册成立的企业，故本案为涉外商事合同纠纷。本案被告中山市某石化有限公司所在地为中国中山市，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十三条，广东省高级人民法院粤高法[2002] 191号《关于确定广州市等五个中级人民法院对涉外涉港澳台民商事案件的区域管辖范围及涉外涉港澳台民商事案件级别管辖等有关事项的通知》第六条的规定，本院对本案有管辖权。
根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。当事人没有选择处理本案争议所应适用的法律，本案被告和第三人的合同履行地中国中山市与合同有最密切联系，因此，本案应适用中华人民共和国内地实体法。
依照《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十五条的规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或者转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。因本案原告某产业株式会社对本案被告中山市某石化有限公司(债务人)的债权已为广东省高级人民法院(2004)粤高法民四终字第19号生效民事判决书确认，对中山市某石化有限公司共欠付原告某产业株式会社货款3,568,439.58美元及逾期付款利息的事实，本院予以认定。据此，本案原告某产业株式会社作为债权人有权提起撤销权之诉。
本案争议的焦点是作为债务人的被告中山市某石化有限公司将其位于中山市南朗镇海富北路的房地产权证号码为粤房地证字第C0805368号、建筑面积为1125.44平方米的房产以人民币250万元的价格转让给中山市某源化工贸易有限公司是否属于以明显不合理的低价转让。原被告双方均认可的中山市2002年基准地价表显示，中山市南朗镇2002年一级、二级工业用地的基准地价分别为每平方米人民币200元、155元。根据中山市信诚合伙会计师事务所2002年7月12日资产评估报告书的评估结果，于评估基准日2002年7月11日，位于中山市横门镇圩镇村的房地产权证号码为粤房地证字第C0805368号、建筑面积为1125.44平方米的房产评估值为人民币2,586,128.00元,其中土地价值人民币2,144,956.00元,土地单价人民币94.40元/平方米,房产价值人民币441,172.00元,房产单价人民币392元/平方米。该资产评估报告书的评估目的就是为转让提供价值参考，出具资产评估报告书的评估机构具有房地产评估资质，评估程序符合法律规定，评估材料真实，评估所采取的方法没有缺陷，该资产评估报告书应予以采信。因此，原告要求本院对被告所转让的房地产重新评估已无必要，对原告的该项申请本院不予采纳。至于交通银行中山分行所作的评估只是银行内部估价，其用途明确为借款抵押，且两者评估的基准日也不相同，银行内部估价与专业评估机构所作评估的公信力并不具有可比性。据上所述，被告中山市某石化有限公司参考该资产评估报告书的评估价格转让，且实际交易价格已经过房地产交易主管部门的审查，不属于以明显不合理的低价转让其房产行为。原告的诉讼请求因事实依据不足，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条，《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十三条、第二十五条之规定，判决如下：
驳回原告某产业株式会社的诉讼请求。
本案案件受理费人民币22,510.00元,由原告某产业株式会社负担。
粤公网安备 44010602002223号