民营公司章程范本

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规、规定，由等共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第一章公司名称和住址

第一条公司名称：________________。

第二条住所：_____________________

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：________________

经营范围以公司登记机关核准登记的为准。公司应在核准的经营范围内从事活动。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：____________元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起________日内通知债权人，并于_______日内在报纸上至少公布三次。公司变更注册资金应依法向登记机关办理变更手续。

第四章股东姓名、出资方式、出资额

第五条股东的如下：

第六条股东的出资方式、出资额和出资比例如下：________________

：________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

：________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

：________________出资万___________元，占注册资本的_______%，其中货币资金___________元。

第七条各股东应当于公司登记注册前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第八条股东可以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第一十条公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称；

(二)股东的住所；

(三)鼓动的出资额、出资比例；

(四)出资证明书编号。

第五章股东的权利和义务

第十一条股东享有下列权利：

(一)选举和被选举为公司为执行董事、监事的权利；

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督；

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

(五)按出资比例分取红利，公司新增资本或转让股权时，有优先认缴权和优先购买权；

(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

(七)公司侵坏其合法利益时，有权向有管辖权的部门提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第十二条股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳所认缴的出资；

(二)以认缴的出资额对公司承担责任；

(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第六章股东转让出资的条件

第十三条股东之间可以互相转让其部分出资。

第十四条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东近半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让出资的，视同为同意转让。

第十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准执行董事的报告；

(五)审议批准监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(一十)对股东转让出资作出决议；

(一十一)对公司合并、分并、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

(一十二)制定和修改公司章程。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日前通知全体股东。定期会议每______年召开一次。临时会议，由代表四分之一以上表决权的股东、或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。执行董事任届期满，可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)审定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定增加或者减少注册资本方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)制定分配公司债券的方案；

(一十)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

(一十一)制订公司的基本管理制定。

第二十五条执行董应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第二十六条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期______年，经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议；

(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十七条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人、债务提供担保。

第二十八条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十九条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第三十条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会委任，任期_____年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十一条监事行使下列职权：

(一)稽查公司财务；

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

(四)提议召开临时股东会。

执行董事列席股东会会议。

第八章公司的法定代表人

第三十二条执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期______年。

第三十三条执行董事执行下列职权：

(一)主持股东会；

(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生战争和特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类别裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

(五)其他职权。

第九章财务、会计利润分配及劳动制度

第三十四公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财

务会计制度，依法纳税。

第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依

法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第三十六条公司分配当年的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司决定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不是以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当______年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十七条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十一条劳动用工制度按国家法律法规及国务院院劳动部门的有关规定执行。

第一十章公司的解散事由与清算办法

第四十二条公司的营业期限______年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十三条公司的合并或者分立，应当按国家的法律法规的规定办理。

第四十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散的；

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时；

(六)宣告破产。

第四十五条公司正常(非强制性)解散，向股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五______日内成立。

第四十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十七条清算组在清算期间行使下列职权：________________

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十八条清算组应当自成立之______日起______日内通知债权人，并于六十______日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第五十条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十一条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失的公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第五十三条本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程规定。

修改公司章程，只对修改条款作出修正案。

第五十四条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十五条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十六条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十八条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之______日起生效。

第五十九条本章程解释权归公司股东会。

全体股东亲笔签字：________________

______年______月______日