________________有限（责任）公司章程
第一章总则
第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。
第二条：公司名称：有限（责任）公司（以下简称“公司”）
公司住址：
第三条：公司注册资本：人民币万元。
第四条：公司经营范围：
第五条：公司经营期限：自营业执照签发之日起年。
第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。
第二章股东（自然人或者企业）
姓名（名称）住址、出资方式和出资额
第七条：公司由下列股东共同出资设立：
自然人：姓名：出资方式：
认缴出资额：万元占公司注册资本%
自然人：姓名：出资方式：
认缴出资额：万元占公司注册资本%
自然人：姓名：出资方式：
认缴出资额：万元占公司注册资本%
自然人：姓名：出资方式：
第三章股东的权利与义务
第八条：股东享有下列权利：
一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；
三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；
四、选举和被选举为董事、监事；
五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第九条：股东负有下列义务：
一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
二、股东以其出资额为限对公司承担责任；
三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。
第四章股东转让出资的条件
第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的
股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东
只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照
公司法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准执行董事的报告；
五、审议批准监事的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八。对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九。对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行
使职权。
第十五条：股东会定期会议每年月份召开
第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情，
可以提议召开临时会议。
第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。
第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十
一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由股东会选举产生；监事一名。执行董事为公司的法定代表人。
第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本的方案；
七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
八、决定公司内部管理机构的设置。
九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）决定其报酬事项；
十、制定公司的基本管理制度；
其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。
对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。
第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。
第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条：监事行使下列职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会；
监事列席公司决策重大事项的会议。
第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。
董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。
第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。
第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章法定代表人
第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。
第七章公司的解散事由与清算办法
第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；
二、股东决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的；
第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款；
五、清理债权债务；
六、清理公司清偿债务后的剩余资产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起____日内，向清算组申报其债券。
第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章附则
第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。
第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。
第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。
第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。
全体股东签名（盖章）
________年____月____日
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