转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议范本

正文：
转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议
转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议

　　第一条　普信国际贸易有限公司（以下简称PITc）和SMITH国际贸易有限公司（以下简称SITc），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下：
　　1．1 SITc将向PITc转让生产下列型号中速船用主机（以下简称协议产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：
　　12V-400Zc中速船用主机；
　　12V-600Zc中速船用主机。
　　1．2 “技术文件资料”的定义、范围及交付：
　　本协议1．1 款所指的技术资料（以下简称资料）定义是SITc提供协议产品的技术资料由三大部份组成：即SITc现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。
　　（1）一般技术资料包括：
　　a．12V-600Zc中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）；
　　b．12V-400Zc中速船用主机的主要零部件的技术规范；
　　c．协议产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。
　　（2）产品设计图纸：
　　SITc提供协议产品的产品设计图纸应包括：
　　a．协议产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）；
　　b．协议产品的计算资料和计算书；
　　c．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单；
　　d．试验台设计图纸及其技术文件。
　　（3）生产技术资料：
　　SITc提供的协议产品的生产技术资料应包括：协议产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和协议产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。
　　（4）资料的修改：
　　若SITc采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给PITc。
　　（5）资料的提供方式：
　　a．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图；
　　b．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图；
　　c．对生产技术资料应提供两份蓝图；
　　d．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。
　　（6）资料的交付进度：
　　a．根据资料定义的规定，为生产12V-400Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后30天内需向PITc交付协议产品的全部技术资料和全部图纸；
　　b．根据资料定义的规定，为生产12V-600Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后于19____年____月____日前，需向PITc交付协议产品的全部技术资料和图纸。
　　1．3 PITc将生产的产品向SITc返销如下：
　　12V-400ZＺc型中速船用主机　每年______台；
　　12V-600Zc型中速船用主机　每年______台。
　　1．4 以补偿贸易进行合作生产期限为2年，2年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过5年。


　　第二条　转让技术秘密和技术文件
　　2．1 SITc向PITc提供协议产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关协议产品的全部技术资料，必须和SITc目前使用的资料内容相同。
　　2．2 协议产品资料的审核和验证：
　　SITc对提供给PITc的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当SITc接到PITc通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。
　　2．3 在合作生产期间，SITc将以最优惠价格向PITc提供PITc方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。
　　2．4 SITc保证向PITc转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。


　　第三条　价格和支付方式
　　3．1 为了支付转让2．1 条款中所规定的12V-400ZＺc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，SITc应向PITc支付费用如下：
　　19____年____________u.s．d．（大写______________元整）
　　19____年____________u.s．d．（大写______________元整）
　　19____年起以后的2年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费为____％。
　　3．2 协议签署生效后三十（30）天内，PITc按照由____________银行提交的SITc下列单据，予以第一次支付总金额的____％，即________u.s．d．（大写：______________美元整）。
　　（1）根据附件______________要求，提供第一批资料的空运提单；
　　（2）经PITc确认的______________银行出具不可撤销的保函正副本各一份；
　　（3）SITc方的商业发票一式两份；
　　（4）SITc方即期汇票一式两份。
　　3．3 于19____年____月____日PITc按收到SITc提交的下列单据后，予以第二次支付19____年总金额的____％现金，即______u.s．d．（大写：______________美元整）。
　　（1）按附件______________________要求于19____年____月____日提供第二批资料空运提单：
　　（2）SITc方商业发票一式两份；
　　（3）SITc方即期汇票一式两份。
　　3．4 双方同意19____年用现金支付，19____年付____％现金，其余____％金额用PITc返销产品补偿。
　　3．5 19____年的费用本年____月____日支付，SITc方交付商业发票一式两份。
　　3．6 自19____年起及其后各年份按3．1．款规定的提成费用应在每年____月____日在收到SITc方商业发票（一式两份）后支付。
　　3．7 在合作生产期间鉴于PITc遵照3．1．款已向SITc支付了转让技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则SITc将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五（5）年之内合作生产被迫终止时，PITc确认向SITc支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。

　　第四条　合作生产和补偿贸易
　　4．1 为有利PITc的外汇平衡，SITc同意PITc生产12V-400ZＺc，12V-600Zc中速船用主机返销给SITc。
　　4．2 上述订单的总值必须保证不低于PITc每年向SITc支付购买零部件所需费用总额的____％。SITc同意在PITc补偿能力扩大及SITc需求扩大的前提下，其补偿的百分比可以不受限制。
　　4．3 PITc将以优惠价格向SITc提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批协议中商定。PITc产品必须符合SITc的标准。
　　4．4 SITc要求在PITc接到上述产品图纸后立即试制12V-400ZＺc型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础上 SITc要求PITc于19____年内提供12V-400ZＺc型中速船用主机______台。其价格、交货期在签订正式协议时商定。

　　第五条　保证
　　5．1 SITc保证，在协议有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和SITc目前使用的完全一致。
　　5．2 SITc保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。

　　第六条　税费
　　6．1 凡因履行本协议需缴纳的一切税收，发生在PITc方以外的均由SITc承担。
　　6．2 凡因履行本协议需缴纳的一切税费，发生在PITc方以内的均由PITc承担。

　　第七条　商标
　　7．1 PITc有权使用SITc商标和协议产品的序号。PITc将下列商标标明在PITc所生产的协议产品上：
　　SMITH－portia　co．，lid．
　　7．2 PITc制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是协议产品均以PITc名称来表示。

　　第八条　包装
　　8．1 须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和／或损失。
　　8．2．　卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：
　　SITc／PITc　12V-400Zc
　　SITc／PITc　12V-600Zc
　　8．3．　装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。


　　第九条　人力不可抗拒
　　9．1 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行协议时，双方同意延长协议期限，延长时间相当于事故所影响的时间。
　　9．2 责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四（14）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。
　　9．3 若人力不可抗拒事故延续到一百二十（120）天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本协议继续执行的问题。

　　第十条　仲裁
　　10．1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。
　　10．2 仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。
　　10．3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
　　10．4 仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。
　　10．5 除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，协议的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。

　　第十一条　协议生效及其他
　　11．1 本协议于19____年____月____日由双方代表在____________________正式签字，自签字之日起1周内本协议应经有关部门批准后生效。
　　11．2 本协议以英文书就一式四份，双方各执一式两份。
　　11．3 本协议有效期见第十一条所述。
　　11．4 本协议附件为本协议不可分割的部份，与正文有同等效力。
　　11．5 双方在本协议生效前交换的所有文件、函电等在本协议生效的同时自动失效。
　　11．6 本协议只能根据协议双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。
　　11．7 在执行协议期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。

　　第十二条　法定地址
　　SMITH国际贸易有限公司：　　　　　　 普信国际贸易有限公司：
　　地址：______________________________　地址：________________________
　　电挂：______________________________　电挂：________________________
　　电传：______________________________　电传：________________________
　　电话：______________________________　电话：________________________
　　SMITH国际贸易有限公司　　　　　　　 普信国际贸易有限公司
　　签字：______________________________　签字：_________________________

　　注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（patent）和专用技术（know-how）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销（product　buy　back）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（compensation trade）。
　　补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。协议双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。
　　可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份协议，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份协议，但两份协议须同时生效。
转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议
转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议